Finanzlexikon Die Kommanditgesellschaft (KG)

Die Kommanditgesellschaft (KG) gehört zur Gruppe der Personengesellschaften und bietet eine flexible Möglichkeit, Kapitalgeber und Geschäftsführung zu kombinieren. Der wesentliche Unterschied zur Offenen Handelsgesellschaft (OHG) besteht in der Trennung zwischen unbeschränkt haftenden Gesellschaftern (Komplementären) und solchen, die nur mit ihrer Einlage haften (Kommanditisten).

1. Definition und rechtliche Grundlagen

Die Kommanditgesellschaft ist eine Personengesellschaft, die aus mindestens zwei Gesellschaftern besteht. Ein Gesellschafter muss dabei die Rolle des Komplementärs übernehmen, während mindestens ein weiterer Gesellschafter als Kommanditist auftritt. Die gesetzlichen Regelungen zur KG finden sich im Handelsgesetzbuch (HGB), §§ 161–177a.

2. Wesentliche Merkmale der KG

Die KG unterscheidet sich von anderen Gesellschaftsformen durch eine Reihe von charakteristischen Eigenschaften:

2.1 Gesellschafterstruktur

• Komplementär: Er trägt die volle persönliche Haftung und ist für die Geschäftsführung verantwortlich.
• Kommanditist: Seine Haftung ist auf die Höhe seiner Einlage beschränkt, und er hat keine oder nur eingeschränkte Mitbestimmungsrechte in der Unternehmensführung.

2.2 Haftung der Gesellschafter

• Der Komplementär haftet unbeschränkt, d. h., er haftet mit seinem gesamten Privatvermögen für Verbindlichkeiten der KG.
• Der Kommanditist haftet nur bis zur Höhe seiner Einlage, die im Handelsregister eingetragen ist. Sobald die Einlage vollständig erbracht wurde, entfällt seine weitere Haftung.

2.3 Eintragung ins Handelsregister

• Eine KG muss zwingend im Handelsregister eingetragen werden.
• Dabei müssen Firmenname, Sitz, Geschäftsgegenstand, Komplementäre und Kommanditisten sowie die Höhe der Haftungssumme angegeben werden.
• Erst mit Eintragung wird die KG rechtsfähig.

3. Vorteile und Nachteile der KG

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4. Gründung einer KG

Die Gründung einer KG erfolgt in mehreren Schritten:

4.1 Abschluss eines Gesellschaftsvertrags

• Es gibt keine gesetzliche Formvorschrift, aber ein schriftlicher Vertrag wird dringend empfohlen.
• Er regelt Kapitalanteile, Gewinn- und Verlustverteilung sowie Geschäftsführung und Vertretungsrechte.

4.2 Anmeldung beim Handelsregister

• Die Eintragung erfolgt beim Amtsgericht am Sitz der Gesellschaft.
• Notarielle Beglaubigung ist erforderlich.

4.3 Gewerbeanmeldung und steuerliche Erfassung

• Eine KG ist ein kaufmännisches Unternehmen und muss beim Gewerbeamt angemeldet werden.
• Anmeldung beim Finanzamt für die steuerliche Erfassung.

5. Besteuerung der KG

Die Wahl einer KG als Unternehmensform sollte gut durchdacht sein, da sie sowohl Chancen als auch Herausforderungen mit sich bringt."

Die KG unterliegt speziellen steuerlichen Regelungen:

• Einkommensteuer: Die Gewinne werden nicht auf Ebene der Gesellschaft besteuert, sondern direkt den Gesellschaftern zugerechnet.
• Gewerbesteuer: Die KG ist gewerbesteuerpflichtig, jedoch gibt es Freibeträge für die Gesellschafter.
• Umsatzsteuer: Die Umsatzbesteuerung erfolgt nach den üblichen Regelungen des Umsatzsteuergesetzes.

6. Varianten der KG

Es gibt mehrere Sonderformen der KG, die sich in ihrer Struktur und Haftung unterscheiden:

6.1 GmbH & Co. KG

• Eine Kapitalgesellschaft (GmbH) übernimmt die Rolle des Komplementärs.
• Dadurch entfällt die unbeschränkte Haftung einer natürlichen Person.
• Besonders in Deutschland verbreitet und häufig für Familienunternehmen genutzt.

6.2 Einfache KG

• Die klassische Form mit einem oder mehreren Komplementären und Kommanditisten.
• Eignet sich für Unternehmen, die Kapitalgeber einbinden, ohne ihnen Mitspracherecht einzuräumen.

6.3 Publikums-KG

• Viele Kommanditisten investieren Kapital in ein Unternehmen, während die Geschäftsführung einem oder wenigen Komplementären obliegt.
• Typisch für Fonds-Konstruktionen im Immobilien- oder Schiffsbau-Bereich.

7. Auflösung und Beendigung einer KG

Eine KG kann aus verschiedenen Gründen aufgelöst werden:

7.1 Gründe für die Auflösung

• Beschluss der Gesellschafter zur Beendigung der Gesellschaft.
• Insolvenz der Gesellschaft oder eines Gesellschafters.
• Ausscheiden des letzten Komplementärs, ohne dass eine Nachfolge geregelt wurde.

7.2 Abwicklung der KG

• Zunächst erfolgt die Veräußerung des Gesellschaftsvermögens.
• Verbindlichkeiten werden beglichen, bevor ein verbleibendes Vermögen an die Gesellschafter verteilt wird.
• Abschließend erfolgt die Löschung im Handelsregister.

8. Fazit: Für wen ist die KG geeignet?

Die KG ist eine beliebte Rechtsform für mittelständische Unternehmen, die eine klare Trennung zwischen Kapitalgebern und Geschäftsführung anstreben. Sie ermöglicht eine flexible Finanzierung, bringt jedoch durch die unbeschränkte Haftung des Komplementärs gewisse Risiken mit sich. Besonders die GmbH & Co. KG wird gerne als Lösung genutzt, um Haftungsrisiken zu begrenzen und gleichzeitig die steuerlichen Vorteile einer Personengesellschaft zu nutzen.